不知道大家是否了解限制性股票？一般說到限制性股票指的都是上市公司的激勵方式，因為從來源上，限制性股票這個概念是從國外上市公司引入的舶來品，而且一般非上市公司中，很多都不是股份有限公司，不存在所謂股票。

而且，從稅收政策上來看，關于上市公司股權激勵的稅收政策相對完善、完整，文件數量也更多。

目前，與非上市公司股權激勵稅收政策直接有關的文件大約只有5份

相對來說，上市公司的股權激勵稅收優惠政策較為全面。就限制性股票而言，從授予到最后的轉讓，都有比較明確的規定可以參考適用。接下來我們就簡要地梳理一下限制性股票授予和解禁時的納稅問題。

授予時

一般而言，這個節點上是不會產生納稅義務的，因為一方面沒有正式歸屬，另一方面，《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（以下簡稱“國稅函〔2009〕461號文”）明確規定限制性股票的納稅義務產生時間是每一批次限制性股票解禁的日期。但是這個時間點也有我們需要特別關注的事情，比如登記時當日股票的價格，即當天股票的收盤價，這一價格之后會成為應納稅所得額的計算基礎。同時獲得限制性股票的人員也應當在這個時候明確獲得的限制性股票的數量，到底是分幾次、分幾年解禁，以及每次解禁的數量，為未來做好籌劃。

解禁時

前面已經提到，限制性股票解禁之時是納稅義務產生之時。此時，我們需要先計算本次解禁的限制性股票的應納稅所得額。按照國稅函〔2009〕461號文的規定：“應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司（境外為證券登記托管機構）進行股票登記日期的股票市價（指當日收盤價，下同）和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額?！?/p>

計算公式為：

應納稅所得額＝（股票登記日股票市價＋本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）

計算得到應納稅所得額后，就可以開始計算應納稅額了。在新個稅法出臺之前，依照《財政部國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號文）的規定，限制性股票所得個人所得稅的計算方法比照《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（以下簡稱“財稅〔2005〕35號文”）中的相關規定進行計算。

【應納稅所得額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額?規定月份數??適用稅率-速算扣除數）??規定月份數】

其中，“規定月份數”指員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算。簡單來說，即允許員工在限制性股票解禁時，在一段時間（最長12個月）內分攤計算繳納個人所得稅。在此種計算方法下，員工因股權激勵獲得的所得在繳納個人所得稅時，適用稅率將會大大降低。

2018年個稅法改革后，財稅〔2005〕35號文中第四條第一項被廢止，股權激勵所得的個稅適用《財政部 國家稅務總局關于個人所得稅法修改后有關優惠政策銜接問題的通知》（以下簡稱“財稅〔2018〕164號文”）的規定進行計算。該規定基本沿用了之前的優惠政策，但在計算方法上進行了簡化。

計算公式為：

應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數

小編自己也快暈了所以就舉個例子來簡單說明一下：

一位在公司工作1年以上的員工，獲得了應納稅所得額為45000元的限制性股票時。

依據財稅〔2005〕35號文中第四條第一項計算：

應納稅額為 [（45000÷12）x 10%-105 ]x 12 = 3240

依據財稅〔2018〕164號文的相關規定計算：

應納稅額為45000 x10% - 2520 = 1980

財稅〔2018〕164號文規定的計算方式相當于直接將財稅〔2005〕35號文中規定的“規定月份數”按12個月計算。在長于12個月的情況下，兩種方式的計算結果差異僅為適用新舊稅率表導致的差異，并不存在新的優惠。需要說明的是，根據財稅〔2018〕164號文的規定，此種計算方法僅在2021年12月31日之前適用，2022年之后的政策有待進一步明確。